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财经杂志姜丰年新浪股票之陷完全版

2018-11-28 15:09:03

财经杂志:姜丰年新浪股票之陷(完全版)

对于姜丰年来说,2007年的春节并不好过。 节前不久,2月8日,美国证券交易委员会(SEC)宣布,向哥伦比亚区地方法院递交诉状,指称这位新浪公司(纳斯达克代码:SINA)董事会前联合主席,在妻子陈怡桦(Eva Yi-Fen Chen,趋势科技CEO)的“协助”(aided)和“怂恿”(abetted)下,根据内幕消息非法卖空新浪股票。

巧合的是,根据SEC的材料,姜丰年涉嫌的卖空行动正好发生在2005年2月7日(当年农历十二月廿九),距离起诉当天整整两年。

“你多久会碰到一次董事会成员进行内幕交易的事情?而且他妻子也是上市公司老板。”从事内幕交易调查16年之久的律师约翰斯达克(John Reed Stark)也对此表示惊讶。他是此案SEC的主控律师。

SEC兴诉之后,姜丰年和其妻陈怡桦同意接受SEC的处罚,包括上缴非法所得25万多美元,并认罚约40万美元。不过,两人既未承认也未否认SEC在诉状中的指控。

对于此次被罚事件,姜丰年不愿多谈。2月28日,身在美国的姜丰年在里对《财经》表示,关于SEC处罚问题,不方便发表任何评论。他同时表示,将于一两个星期之后回到中国,继续经营他的新公司——新传宽频的业务。

不过,根据美国证交所发布的公告,对姜丰年的处罚,包括在五年之内不得再担任上市公司高管,这对于他正在力推的新传,无疑是一个阴影。

八个做空指令

SEC的调查,再现了这桩内幕交易发生的全过程。

据SEC公布的材料,2005年前,新浪业绩已连续八个季度保持增长。但在2004年12月和2005年1月,因中国移动改变收费方式、国家广播电视电影总局对移动增值业务限制,新浪业绩受到重大影响。新浪通过内部分析认为,由于移动增值业务可能比上一季度下降20%至30%,2005年一季度新浪的整体营业收入将比上一季度下降12%至18%。

2005年2月3日,包括姜丰年在内的新浪董事会成员收到内部邮件,附有新浪2005年保密的运营计划,以及新浪的内部分析和公司对一季度的收入预测。

第二天,姜丰年参加新浪董事会会议,会议讨论了政策变化对新浪2005年一季度业绩的影响。这次会议还决定,新浪2005年一季度业绩预定在2005年2月7日市场交易结束后对外发布。这次会议后,姜丰年就飞回美国洛杉矶家中,与妻子陈怡桦见面。

SEC在诉状中称,姜丰年在接下来两天里,设计了在新浪发布业绩前卖空新浪股票的计划,并将计划告诉了妻子陈怡桦。为了避免此次内幕交易被查,姜丰年获得其妻许可,使用了由妻子控制、但不属于二人的账户进行交易。陈怡桦知道,利用这个信息的交易,违背了姜丰年对于新浪的信托和保密(duty of fiduciary trust and confidence)。

2005年2月7日凌晨两点,在妻子陈怡桦同意下,姜丰年下达了八份卖空指令,共卖空20万股新浪股票。

由于指令规模和性质问题,经纪公司打给陈怡桦,核实陈是否打算下达交易指令,并从陈处获得证实。随后,9点20分,经纪公司执行了四份卖空交易指令,共计7万股,价格区间在27美元/股至27.25美元/股之间,合计189.5万美元。由于该交易账户的交易能力限制,经纪公司没有执行剩下四份指令。

2005年2月7日晚间股市收市后,新浪发布了对2005年一季度业绩的预测,声称公司估计一季度收入在4300万美元至4700万美元之间,将比2004年四季度的5690万美元减少1000万至1400万美元。消息发布以后,新浪股票下跌21%,至21.60美元/股;第二天开盘20.23美元/股,比前一交易日收盘价下跌26%。

经纪公司一位代表在新浪发布消息后,曾打到陈怡桦家中,询问陈或其家人是否与新浪有关联。陈怡桦回答说她家中没有任何人与新浪有关联。

三天以后,经纪公司接到一位代表陈怡桦的律师,要求取消另外四份卖空新浪股票的交易指令。该律师称,交易指令是由该账户名义所有人错误下达的,而这个人恰巧是陈的母亲,她居住在台湾。这位律师没有提及姜丰年牵涉其中,也没有提及姜丰年与陈怡桦的关系。

但此时指令已经在市场上执行,经纪公司无法取消,而陈怡桦态度强硬。终经纪公司同意,允许陈怡桦对其控制账户平仓,终获利25.783307万美元。

主控律师约翰评价说:“这个案子本身就够糟糕的了,更糟的是他们企图掩盖的过程完全是欲盖弥彰,越陷越深。名人出现内幕交易后特别急于掩盖。玛莎斯图尔特即是如此。”

SEC的自我监测系统

新浪并非惟一遭遇内幕交易指控的公司。根据SEC公开的材料,还有其他中国公司也曾被卷入类似调查,其中就包括中国在纳斯达克上市的另一家互联公司易(NTESE)。高盛也曾被指控在中移动和中石油上市时,有向机构投资者提前泄露信息等不当行为。

2005年1月25日,SEC向美国加州北部地区地方法院递交诉状,指控易副总裁、无线事业部总经理梁钧涉嫌内部交易。SEC称,2003年10月,梁钧在知道自己所在部门将达不到收入目标的情况下,在易发布季度业绩前出售股票,避免了超过70万美元的损失。终梁钧交出73.1169万美元违规所得,并支付了35.5129万美元民事罚金。

与姜丰年一样,梁钧未承认或否认SEC在诉状中的指控,但被禁止担任上市公司高管或者董事五年。2004年3月15日梁钧从易辞职,当时仅26岁。梁钧这次交易是在美国全国交易商协会(National Association of Securities Dealers,NASD)在一次调查中被发现的。

SEC在监控市场行为方面的能力令人惊叹。根据SEC主管执法的琳达汤姆森(Linda Chatman Thomsen)在去年9月向国会述职时所作的报告,从2001年起,SEC提起300件内幕交易案子,涉及600多人。内幕交易占SEC起诉案例的7%-12%。

据《财经》了解,SEC中有一个市场监督办公室(Office of Market Surveillance,OMS),隶属于执行部,这个办公室主要负责与自我监管机构(self-regulatory organizations,下称SRO)的沟通联络,包括与纽约证券交易所(the New York Stock Exchange,NYSE)、美国全国交易商协会(NASD)以及期权管理监督局(Options Regulatory Surveillance Authority,ORSA)保持密切联系。

上述监测机构是发现内部交易的前沿,他们的信息和数据综合分析能力强,信息更新快,十分敏锐,对股票异常的涨落、价格突然波动或其他市场非正常现象持续保持警惕;一旦发现市场异常交易就向OMS汇报,由后者采取行动。整个这套自我监管系统可以立刻识别交易员、交易账户,并且开始初步调查。

此外,媒体、知情人报料等也都是信息来源。SEC规定举报者可获得达到该案涉及金额十分之一的奖励。

梁钧的案子即由这套系统监测而出。而在业内人士看来,姜丰年的内幕交易被揭开很可能是出于内部人举报。此事发生一年后,2006年3月7日,新浪向SEC提交文件,称姜丰年从董事会辞职。姜丰年则对外界发表公开信称发起成立新传集团,目标是成为以宽带互联为平台、整合健康丰富的体育娱乐内容为核心的“数位宽频整合行销传播集团”,投身于“个人感兴趣的事业”。

姜丰年是新浪元老之一,1998年与新浪创始人王志东相识,不久即促成四通利方(新浪前身)与其担任CEO的华渊合并,创立了华人地区的门户站——新浪。姜丰年利用内部消息卖空新浪股票之际,恰是另一家中国在纳斯达克上市公司——盛大交互娱乐有限公司(纳斯达克股票代码:SNDA,下称盛大)对新浪发动闪电收购行动之时。

2005年2月7日,新浪发布业绩后股价跳水,盛大董事长陈天桥认为是收购新浪的机会,于第二天(农历大年三十)以每股23.17美元一举吞下728万股,占新浪股份14%。虽然此次收购由于新浪管理层采用毒丸计划,终未果。但其时收购行动却对新浪正在下跌的股价起了支撑作用。一位业内人士认为,当时如果没有盛大出现,新浪股价在2005年一季度业绩公布之后会下跌更猛,可能下跌至每股15美元左右。

继姜丰年离开新浪以后,新浪首席运营长(COO)、另一位华渊联合创始人林欣禾于2006年3月31日辞职,目前仅留任董事一职,负责新浪海外业务的执行副总裁蒋显斌亦于2007年2月1日辞职。

SEC向法院申请的对姜丰年等二人处罚要求包括:交还非法所得以及利息,实施民事赔偿,并在五年内禁止姜担任上市公司高管,同时对陈怡桦也将实施民事赔偿。

根据SEC站上发布的稿,姜丰年与陈怡桦已同意接受处罚。除上交非法所得及利息,姜丰年还必须支付民事罚金25.783万美元,陈怡桦必须支付民事罚金12.8916万美元。此外,姜丰年在五年之内不能再担任上市公司高管。

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